Opera

Den 13. juni 2002 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Opera Software ASA ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Waldemar Thranesgate 98, 0175, Oslo.

Tilstede på generalforsamlingen var 45.503.060 aksjer representert, hvorav 1.310.480 etter fullmakt. P.t. er det 61.641.420 aksjer i Selskapet, følgelig var 73,8% av aksjene representert.

Styreformannen, Christian H. Thommessen, åpnet møtet og refererte til innkallingen til generalforsamlingen av 3. mai 2002. Det kom ingen innsigelser mot innkallingen, og møtet ble erklært lovlig satt.

Christian H. Thommessen ble valgt til møteleder.

Knut Rønnevig ble valgt til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder.

Følgende vedtak ble fattet med enstemmige voteringer:

1. ÅRsregnskap og ÅRsberetning

årsregnskapet med revisjonsberetning fra KPMG AS og styrets årsberetning for 2001 ble godkjent.

2. Dekning Av Underskudd I Henhold Til Den Fastsatte Balanse

Generalforsamlingen vedtok at Selskapets underskudd stort MNOK 27.927 føres mot overkursfond.

3. Styrehonorar

Det ble ikke foreslått utbetalt honorarer til styret.

4. Revisjonshonorar

Honorarer til revisor for 2001 ble godkjent i overensstemmelse med faktura, NOK 97.000.

5. Valg Av Styret

Det sittende styret ble gjenvalgt.

6. Styrefullmakt For ForhøYelse Av Selskapets Aksjekapital

Styret har foreslått at det gis fullmakt til å beslutte kapitalforhøyelser i selskapet for å kunne dekke fremtidig kapitalbehov i virksomheten og for å bevare en forsvarlig egenkapital. Styret foreslo at fullmakten omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett for således å ha fleksibilitet overfor potensielle investorer i den enkelte kapitalforhøyelse. Styret foreslo også at fullmakten kan benyttes i forbindelse med incentiv ordninger for selskapets ansatte, tillitsvalgte og konsulenter.

Generalforsamlingen traff på bakgrunn av dette følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 305.000,-. Fullmakten skal kunne benyttes for en eller flere kapitalforhøyelser etter styrets nærmere beslutning, og aksjekapitalforhøyelsen(e) skal både kunne gjøres opp i kontanter og med innskudd i annet enn penger, herunder ved fusjon i henhold til bestemmelsene i allmennaksjelovens § 10-2 og § 13-5. Fullmakten skal for øvrig også kunne benyttes for kapitalforhøyelser rettet mot ansatte, styremedlemmer og konsulenter. Forslaget innebærer at styret kan beslutte at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. Tegningskurs og tegningsvilkår for øvrig fastsettes av styret. Fullmakten skal gjelde i to år fra dags dato. Denne fullmakt erstatter alle tidligere tildelte fullmakter til kapitalforhøyelse."

7. Fullmakt Til Erverv Av Egne Aksjer

Styret har foreslått for generalforsamlingen at styret tildeles fullmakt til å erverve og avhende egne aksjer på vegne av Selskapet. Bakgrunnen er behovet for å kunne erverve aksjer når ansatte slutter, samt i andre tilfeller. Styret har foreslått at tidligere tildelt fullmakt for erverv av egne aksjer fornyes og omfatter rett til å erverve aksjer med samlet pålydende på inntil NOK 122.000,-.

Generalforsamlingen traff på bakgrunn av dette følgende vedtak:

"Styret kan erverve og avhende egne aksjer på vegne av Selskapet.

Styret kan maksimalt erverve aksjer med pålydende verdi inntil NOK 122.000. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger innenfor rammen av den angitte samlede pålydende verdi.

Dersom aksjen splittet eller spleises skal fullmakten justeres tilsvarende, slik at fullmakten gjelder erverv av aksjer med pålydende inntil NOK 122.000.

Ved erhverv av egne aksjer skal styret betale minst kr NOK 0,02 og høyst NOK 100 per aksje. Styret fastsetter prisen ved avhendelse av Selskapets egne aksjer.

Styret bestemmer etter eget skjønn hvordan erverv og avhendelse av Selskapets egne aksjer skal skje.

Fullmakt til erverv av egne aksjer gjelder frem til 1. desember 2003 eller frem til denne fullmakt uttrykkelig blir annullert av generalforsamlingen dersom dette skjer tidligere. Styret kan til enhver tid avhende Selskapets egne aksjer".

8. Beslutning Om Kapitalnedsettelse For Sletting Av Selskapets Egne Aksjer

Styret har foreslått at selskapets aksjekapital nedsettes med et beløp tilsvarende NOK 3.000,- ved sletting av selskapets beholdning av 150.000 egne aksjer i samsvar med bestemmelsen i allmennaksjelovens § 12-1 første ledd nr 2. Bakgrunnen for nedsettelsen er at styret ikke anser det hensiktsmessig at selskapet har en beholdning av egne aksjer, og styret vurderer at det er gunstigere å innløse aksjene enn å avhende dem.

Styret er ikke kjent med særskilte forhold som må tillegges vekt ved beslutningen om kapitalnedsettelse.

Generalforsamlingen traff på bakgrunn av dette følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital reduseres med NOK 3.000,- fra NOK 1.232.828,40 til NOK 1.229.828,40 ved innløsning av 150.000 aksjer á NOK 0,02 tilhørende selskapet selv. Nedsettelsen gjennomføres i henhold til bestemmelsen i allmennaksjelovens § 12-1 første ledd nr 2. Vedtektenes § 4 endres til å lyde:

'Selskapets aksjekapital er NOK 1.229.828,40 fordelt på 61.491.420 aksjer med pålydende NOK 0,02.'"

9. Endring Av Kontoradresse, Herunder Vedtektsendring

Generalforsamlingen vedtok følgende vedtektsendring:

"Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune".

10. Eventuelt

Selskapets administrerende direktør Jon von Tetzchner orienterte om Selskapets aktiviteter i siste år frem til generalforsamlingen og status pr. i dag.

Mer forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble hevet.